Fusões e aquisições costumam ser analisadas sob diferentes perspectivas: valor da empresa, potencial de crescimento, sinergias operacionais, carteira de clientes, contratos e posicionamento de mercado.
Entretanto, existe uma dimensão capaz de alterar significativamente a percepção sobre uma operação aparentemente atrativa: a situação tributária das empresas envolvidas.
Passivos não identificados, créditos sem documentação adequada, contingências e inconsistências fiscais podem aparecer somente depois da conclusão do negócio. E, nesse momento, corrigir o problema tende a ser mais complexo.
Por isso, a gestão tributária precisa acompanhar a operação desde a avaliação inicial até a integração das empresas.
Afinal, em um processo de M&A, não basta entender os números atuais. É preciso compreender quais riscos tributários estão por trás deles e quais responsabilidades podem acompanhar o negócio após sua conclusão.
O risco tributário não desaparece com a aquisição
Um dos primeiros pontos de atenção está na responsabilidade tributária por sucessão.
O Código Tributário Nacional estabelece regras específicas para reorganizações envolvendo fusão, transformação e incorporação. Nessas situações, a pessoa jurídica resultante ou sucessora pode responder por tributos devidos pelas entidades envolvidas até a data do ato.
Portanto, determinados problemas fiscais não desaparecem simplesmente porque a estrutura societária mudou.
É justamente por isso que a due diligence tributária ocupa uma posição importante nas operações de M&A.
Mais do que verificar débitos conhecidos, a análise precisa investigar contingências, fiscalizações, discussões administrativas e judiciais, compensações, créditos, benefícios fiscais e possíveis fragilidades nos processos internos.
Certidão regular não significa ausência de risco
Consultar a regularidade fiscal é indispensável. Certidões emitidas pela Receita Federal e pela PGFN ajudam a verificar a situação do contribuinte perante tributos federais e Dívida Ativa da União.
Entretanto, uma certidão regular não significa que todos os riscos estejam eliminados.
Uma interpretação tributária pode nunca ter sido questionada pelo Fisco. Um crédito pode possuir documentação insuficiente. Uma parametrização incorreta pode estar produzindo documentos fiscais inadequados sem que exista qualquer autuação até aquele momento.
Por isso, a due diligence precisa ir além da pergunta “existem débitos?”
Também é necessário entender como a empresa calcula, controla, documenta e declara seus tributos.
O que precisa entrar no radar antes da operação?
O escopo varia conforme o porte, setor e estrutura da transação, mas alguns pontos merecem atenção:
- Débitos, parcelamentos e regularidade fiscal;
- Processos administrativos e judiciais;
- Créditos tributários apropriados ou compensados;
- Benefícios e incentivos fiscais utilizados;
- Obrigações acessórias e histórico de retificações;
- Contingências registradas e potenciais;
- Critérios utilizados nas principais apurações;
- Parametrizações tributárias existentes no ERP;
- Documentação que sustenta posições fiscais relevantes;
- Fiscalizações e procedimentos de conformidade em andamento.
Esse levantamento permite diferenciar passivos conhecidos, riscos potenciais e oportunidades tributárias.
E essa distinção pode influenciar diretamente a negociação.
Créditos tributários também precisam ser validados
A análise não deve olhar somente para possíveis passivos.
Créditos registrados contabilmente ou utilizados em compensações também precisam ter sua origem, documentação e possibilidade de realização avaliadas.
A Receita Federal mantém ações de conformidade relacionadas ao PER/DCOMP e orienta os contribuintes a verificar bases legais e a consistência dos créditos pleiteados com as informações registradas nas escriturações.
Além disso, reorganizações societárias possuem regras específicas.
A IN RFB nº 1.700/2017 estabelece, por exemplo, que a sucessora por incorporação, fusão ou cisão não pode compensar prejuízos fiscais e bases negativas da CSLL pertencentes à sucedida, observadas as regras aplicáveis a cada operação.
Portanto, um ativo tributário existente antes da transação não necessariamente mantém o mesmo valor econômico depois dela.
A due diligence termina, mas o trabalho fiscal continua
Um dos maiores desafios começa justamente depois da conclusão da operação.
Duas empresas podem possuir ERPs diferentes, estruturas cadastrais distintas, critérios próprios de classificação e níveis completamente diferentes de automação.
Nesse momento, será necessário decidir quais sistemas permanecerão, como cadastros serão consolidados, quais parametrizações serão migradas e como as obrigações serão distribuídas entre as equipes.
Também existem obrigações decorrentes da própria reorganização.
A Receita Federal estabelece procedimentos e prazos específicos para situações de fusão, incorporação e cisão em obrigações como a ECD e em eventos cadastrais relacionados ao CNPJ.
Por isso, o chamado pós-deal precisa fazer parte do planejamento tributário desde o início.
Em 2026, a Reforma Tributária adiciona outra variável
O momento atual torna essa análise ainda mais importante.
A implementação da Reforma Tributária do consumo já exige adaptações relacionadas à CBS e ao IBS, incluindo mudanças em documentos fiscais, sistemas, cadastros e processos internos.
Isso significa que duas empresas envolvidas em uma aquisição podem estar em estágios completamente diferentes de preparação.
Uma pode possuir projetos avançados de adequação, enquanto outra ainda depende de adaptações relevantes em sistemas e processos.
Ao adquirir uma companhia, portanto, o comprador não incorpora somente seu histórico fiscal, também incorpora seu nível de preparação para o novo sistema tributário.
Essa variável pode influenciar custos de integração, necessidade de tecnologia, esforço das equipes e cronograma do projeto pós-aquisição.
Transforme os riscos encontrados em plano de ação
Outro erro seria produzir um excelente relatório de due diligence e arquivá-lo depois da assinatura do contrato.
Os riscos identificados precisam acompanhar a integração.
Uma exposição pode exigir revisão de parametrização, regularização de débito, documentação adicional, retificação de obrigação ou simplesmente monitoramento.
Uma forma de organizar esse trabalho é transformar os principais achados em uma matriz contendo risco, impacto, responsável, prazo e plano de tratamento.
Assim, a due diligence deixa de ser apenas um instrumento para decidir se a transação deve acontecer e passa também a orientar como a integração deverá acontecer.
Tecnologia também faz parte da due diligence tributária
Hoje, grande parte das regras fiscais está incorporada aos sistemas utilizados pelas empresas.
Por isso, analisar apenas declarações e documentos pode não revelar toda a realidade da operação.
É importante entender quais regras estão parametrizadas no ERP, quais integrações existem, onde são utilizados controles paralelos e quanto do processo ainda depende de atividades manuais.
Isso se torna especialmente relevante durante uma migração de sistemas.
Transferir cadastros sem revisar sua qualidade pode simplesmente levar problemas antigos para o novo ambiente.
Da mesma forma, migrar parametrizações sem validá-las pode reproduzir automaticamente tratamentos tributários incorretos.
Integração tecnológica sem revisão tributária pode transformar um problema histórico em um problema escalável.
O fiscal precisa participar antes, durante e depois
A gestão tributária em processos de M&A não deveria ser tratada como uma etapa isolada.
Antes da operação, ajuda a identificar riscos, contingências e oportunidades.
Durante a negociação, fornece informações capazes de influenciar estrutura, garantias e decisões.
Depois do fechamento, torna-se fundamental para integrar sistemas, cadastros, processos, controles e equipes.
Essa continuidade evita que riscos identificados durante a negociação sejam esquecidos justamente quando começam a produzir efeitos na nova estrutura empresarial.
Conclusão
Fusões e aquisições são decisões estratégicas, mas seus efeitos tributários podem permanecer durante muitos anos.
Por isso, olhar apenas para certidões e débitos conhecidos não é suficiente.
Uma análise consistente precisa considerar passivos, créditos, contingências, obrigações acessórias, documentação, processos, sistemas e capacidade de integração.
Além disso, em 2026, a Reforma Tributária adiciona uma questão importante: qual é o nível de preparação da empresa adquirida para CBS, IBS e os novos processos tributários?
No fim, uma boa gestão tributária em M&A precisa responder a uma pergunta essencial:
Quais riscos, responsabilidades e desafios fiscais estão sendo incorporados junto com o negócio?
Quanto mais cedo essa resposta aparecer, maior será a capacidade de negociar, planejar e conduzir a integração com segurança.
Redação Atvi